Palavra de Sá

Luís Nassif: O grande desafio do caso Master - uma regulação do mercado

No caso Master, o tema central é regulatório: como montar uma regulação que acaba de vez com o modelo atual, de pirâmide financeira.

Há um conjunto de temas a ser tratado. Você, que acompanhou toda a cobertura do Jornal GGN, já sabe quais são as principais vulnerabilidades do modelo.

O antídoto é lógico:

>> 1. Supervisão consolidada de grupos econômicos

O problema hoje é que o Banco Central enxerga banco, a Comissão de Valores Mobiliários enxerga fundo. E ninguém vê o grupo inteiro.

Há urgência para um ajuste que consolide bancos, FIDCs (Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios), FIPs (Fundos de Investimento em Participações), holdings, SPEs (Sociedade de Propósito Específico), exigindo um balanço único do grupo, acabando com a pantomima de “empresas independentes”.

>> 2. Limite real de exposição cruzada.

Hoje, banco pode financiar fundo, fundo compra ativo do banco, banco empresta para o controlador, em uma esbórnia ampla.

A reforma teria que fixar tetos para operações com partes relacionadas e transparência obrigatória.

>> 3. Due diligence (investigação profunda) obrigatória em FIDCs

Criar regras para auditoria forense, validação independente dos recebíveis e testes de estresses de inadimplência. Ou seja, qual o percentual de inadimplência que o fundo suportaria.

Hoje em dia o gestor diz “vale tanto” e a CVM aceita.

>> 4. Proibir recebíveis “sob medida” sem histórico

Regra simples: só entra em fundo crédito existente, com histórico mínimo e contrato real. Hoje em dia, há uma fabricação de fundos sem nenhum valor. A medida permitirá cortar o crédito imaginário.

>> 5. Capital mínimo para quem opera como banco

Hoje em dia, há Sociedades de Crédito direto (SCD) e Sociedades de Empréstimo entre Pessoas (SEP) que operam com pouco capital e risco pesado. A nova regra tem que exigir colchão de capital, provisão obrigatória e teste de stress. Como acontece com os bancos.

>> 6. OPA (Oferta Pública de Ações) obrigatória via FIPs.

O sujeito articula vários FIPs, que votam de forma sincronizada e assumem o controle de empresas. Mas, com essa malandragem contábil, se veem desobrigados de Oferta Pública de Ações para os minoritários.

>> 7. Registro público de controle oculto

Criar um cadastro nacional de beneficiário final, fundos coligados e gestores ligados a grupos.

>> 8. Gatilhos automáticos de intervenção

Hoje em dia, resolvem-se problemas graves com TACs (Termos de Ajustamento de Conduta), conversa e cafezinho. Há a necessidade de criar gatilhos objetivos para combater alavancagens excessivas, funding concentrado e crédito circular.

>> 9. Punição pessoal a dirigentes

Hoje em dia, o banco quebra e ninguém responde. No novo modelo, tem que haver inabilitação, multa pessoal, responsabilidade civil. Sem isso, vai se perpetuar o risco moral.

>> 10. Coordenação BC + CVM + TCU

Criação de força tarefa permanente, com dados compartilhados e relatórios públicos.

Resultados:

•        mataria o shadow banking (o banco sombra)

•        impediria bolhas artificiais

•        protegeria FGC (Fundo Garantidor de Crédito)

•        evitaria socialização do prejuízo

•        acabaria com “engenharia invisível”

Até hoje essas medidas prudenciais não avançaram devido a pressões do mercado, lobby político, o receio dos reguladores de provocar uma “crise” e a praga da porta giratória (o regulador que cede ao mercado para encontrar um bom emprego mais à frente).

•        Após tentativa de compra do Banco Master, Fictor entra no radar da CVM

O jornal O Globo noticiou, nesta terça-feira (20), o que os leitores do GGN já saber há dias: que a Fictor, empresa que tentou comprar o Banco Master, está na mira da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por oferta irregular de investimentos.

Após se apresentar como candidata à compra do Banco Master, em parceria com investidores árabes, a Fictor, holding com atuação nos setores de alimentos, infraestrutura e finanças e patrocinadora do Palmeiras, passou a ser questionada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A autarquia apura indícios de oferta irregular de investimentos, diante da promessa de retornos acima da média do mercado a investidores.

Desde o fim de 2025, clientes que aplicaram recursos em contratos de Sociedade em Conta de Participação (SCP) relatam atrasos nos pagamentos. Diante disso, a Associação Brasileira de Assessores de Investimento (Abai), que representa cerca de 150 escritórios e 10 mil profissionais, protocolou consulta na CVM pedindo a análise do caso.

A entidade solicita que a CVM avalie possíveis indícios de oferta pública irregular de valores mobiliários, no caso, as SCPs, e eventual atuação fora das regras do mercado de capitais. Segundo a Abai, os contratos oferecidos pela Fictor prometem rendimentos entre 2% e 3% ao mês, podendo chegar a até 18% ao ano. Para comparação, aplicações tradicionais de renda fixa, como CDBs, rendem em média cerca de 1% ao mês (12% ao ano), enquanto a taxa Selic está em 15% ao ano.

Outro ponto levantado é a política considerada “agressiva” de distribuição desses contratos, com pagamento de comissões (rebates) de até 2% sobre o valor investido a assessores de investimento. De acordo com a Abai, essa prática estimularia a venda fora das instituições do sistema de distribuição (corretoras e DTVMs), resultando inclusive no descredenciamento de profissionais por áreas de compliance.

A associação também aponta falta de transparência e de registros formais. Segundo o documento enviado à CVM, os recursos dos investidores seriam transferidos diretamente para contas das sócias ostensivas, sem estrutura adequada de custódia, auditoria ou fiscalização típica de fundos regulados. Há ainda relatos de dificuldades para resgates — com prazos de até D+60 — e ausência de extratos formais de acompanhamento.

Para a Abai, embora estruturados como SCPs, os contratos ofertados pela Fictor se enquadrariam, na prática, como Contratos de Investimento Coletivo (CIC), já que envolvem promessa de remuneração e oferta ao público. A entidade afirma que a captação por meio de redes sociais, assessores e divulgação em mídia, sem registro, indicaria tentativa de driblar a fiscalização. Caso sejam confirmadas irregularidades, a Abai pede a suspensão da oferta e da captação, além da apuração de eventuais infrações administrativas de controladores e intermediários.

<><> Produto financeiro

Especialistas ouvidos destacam que as SCPs têm natureza privada e que existe uma “linha tênue” entre uma estrutura societária legítima e a oferta irregular de investimentos. Prevista no Código Civil, a SCP envolve um sócio ostensivo, que conduz o negócio, e sócios participantes, que aportam recursos e dividem lucros e perdas.

Segundo Guilherme Bruschini, sócio do MBC Advogados, a descaracterização ocorre quando há previsão de retornos fixos ou garantidos, especialmente elevados e constantes. Nesses casos, o instrumento se aproxima de um produto financeiro disfarçado, o que tende a atrair a atenção da CVM. A autarquia pode, então, requalificar a operação como CIC, sujeitando-a à Lei do Mercado de Capitais, independentemente da nomenclatura adotada.

Thiago Maroli, do NHM Advogados, afirma que a oferta de SCPs por redes sociais ou por meio de assessores de investimento foge ao padrão desse tipo de contrato. Já Juliano de Lara Fernandes, da Armada Asset, ressalta que, em geral, os retornos em SCPs são variáveis e vinculados ao desempenho do projeto, e não rendimentos fixos.

Andrea Sano Alencar, do Efcan Advogados, lembra que a CVM já aplicou multas em casos semelhantes e afirma que, diante de promessas de retorno fixo e oferta ampla ao público, a autarquia é o principal órgão para denúncia e proteção do investidor. Além disso, especialistas apontam a possibilidade de ações cíveis, representações criminais em caso de fraude e acionamento do Ministério Público ou do Procon. Em situações extremas, CICs utilizados de forma fraudulenta podem configurar esquemas de pirâmide financeira.

<><> Fictor

Fundada em 2007, em São Paulo, a Fictor começou como uma startup de tecnologia e passou por reposicionamento em 2020, tornando-se uma companhia de investimentos e gestão de ativos. Atua nos setores de alimentos, infraestrutura e finanças. Em 2024, seu braço de alimentos passou a ser negociado na B3 após um IPO reverso, com a aquisição da empresa listada Atompar.

A Fictor tem ampliado presença no agronegócio, com foco em proteína animal. No terceiro trimestre de 2025, a Fictor Alimentos informou ter R$ 57 milhões em caixa, ativos totais de R$ 68 milhões e prejuízo de R$ 2,9 milhões no período.

Em novembro do ano passado, a Fictor anunciou parceria com um consórcio de investidores dos Emirados Árabes Unidos para a compra do Banco Master, prometendo aporte imediato de R$ 3 bilhões. No mesmo dia, porém, o controlador do banco, Daniel Vorcaro, foi preso pela Polícia Federal na Operação Compliance Zero. No dia seguinte, o Banco Central decretou a liquidação extrajudicial do Master. No mercado, a avaliação foi de que o anúncio buscava ganhar tempo e evitar a liquidação.

Também em novembro, clientes da Fictor passaram a relatar atrasos no pagamento dos investimentos. Em nota, a empresa reconheceu problemas temporários de caixa e afirmou que os pagamentos seriam regularizados até 12 de fevereiro. A companhia atribuiu a restrição de liquidez a uma “contaminação reputacional externa” e disse ter adotado medidas de reforço de controles e readequação de cronogramas. A Fictor não comentou especificamente sobre as SCPs nem sobre os rendimentos prometidos.

A CVM informou que não comenta casos individuais, mas afirmou que reclamações e consultas são analisadas e recebem o tratamento adequado, adotando as medidas cabíveis sempre que necessário.

<><> Dossiê

No entanto, o escândalo envolvendo o Banco Master, revelado pelo jornalista Luis Nassif e a equipe do Jornal GGN, já expôs um dos maiores casos de fraude financeira e desrespeito às instituições brasileiras há semanas.

Em maio de 2025, Nassif já alertava sobre a escalada do escândalo do Banco Master e do INSS, apontando que os indícios de irregularidades financeiras poderiam se transformar em um dos maiores casos de fraude da história recente, com impactos sobre beneficiários e o mercado.

¨      Cunhado de Vorcaro transfere imóvel milionário a nutricionista em São Paulo

Um apartamento avaliado em R$ 2,6 milhões, localizado em uma das regiões mais valorizadas de São Paulo, foi doado em novembro de 2024 pelo pastor e empresário Fabiano Zettel à nutricionista Gabriela Amaral Rocha. O imóvel, com 94 metros quadrados de área privativa, fica na alameda Franca, no bairro dos Jardins, e a operação ocorreu poucas semanas antes de outra transferência imobiliária envolvendo pessoas ligadas à família do ex-banqueiro Daniel Vorcaro.

As informações foram reveladas em reportagem da Folha de São Paulo, que detalhou uma sequência de doações de imóveis realizadas no fim de 2024 por empresas e integrantes do entorno familiar de Vorcaro. Em 16 de dezembro daquele ano, a empresa Super Empreendimentos, ligada ao ex-banqueiro, doou um apartamento avaliado em R$ 4,4 milhões para Karolina Trainotti, cujo nome havia sido citado em uma operação policial contra tráfico internacional de drogas em 2022.

No caso da doação feita por Zettel, cunhado de Vorcaro, Gabriela Amaral Rocha afirmou que a transferência do imóvel estaria relacionada a um investimento em sua empresa de marmitas saudáveis, a Feed Me Up. No entanto, registros da Receita Federal e da Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) não indicam a realização formal desse aporte nos moldes descritos inicialmente.

A Feed Me Up foi constituída em abril de 2023, com capital social de R$ 10 mil. Gabriela passou a constar nos registros societários apenas em dezembro de 2024, quando entrou com uma participação de R$ 2.000. A formalização dessa entrada na Jucesp ocorreu somente em março de 2025, meses após a doação do apartamento. Em conversa anterior, a nutricionista chegou a afirmar que a empresa havia decretado falência em novembro de 2025, embora dados da Receita apontem que a firma permanece ativa.

Em nota enviada à Folha, Gabriela declarou ser “nutricionista, empreendedora e sócia da Feed Me Up, empresa regularmente constituída e em atividade, dedicada à produção e comercialização de refeições saudáveis, cujas operações sempre foram conduzidas de forma lícita e transparente”. Sobre o imóvel, afirmou que “em 2024, houve investimento na Feed Me Up por parte do sr. Fabiano Zettel, realizado de maneira formal e regular, mediante a aquisição de 20% das cotas sociais por meio de fundo de investimento regularmente constituído”. Segundo o comunicado, “como parte do ajuste, o investimento foi realizado mediante a transferência regular de um apartamento. Os fatos ocorreram antes de qualquer notícia pública ou investigação conhecida envolvendo o referido investidor”.

Fabiano Zettel é fundador e CEO da Moriah Asset, empresa que se apresenta como especializada em private equity voltado a negócios de bem-estar. A Feed Me Up aparece no site da Moriah entre as empresas investidas, ao lado de marcas conhecidas do setor, como Oakberry, Les Cinq, Desinchá e Super Nutrition. Apesar disso, não há nos registros oficiais indicação clara do investimento citado.

O empresário foi um dos alvos da segunda fase da Operação Compliance Zero, deflagrada pela Polícia Federal na última quarta-feira (14). Zettel chegou a ser preso ao tentar viajar para Dubai, mas foi liberado horas depois. No dia seguinte, foi afastado do cargo de pastor da Igreja Batista da Lagoinha.

A reportagem também relembra que, em 2024, Gabriela Amaral Rocha foi processada pela operadora SulAmérica, que a acusou de integrar um grupo envolvido em supostas fraudes contra plano de saúde, com cerca de R$ 20 mil em pedidos de reembolso considerados falsos. O caso foi encerrado em maio de 2025, após acordo e ressarcimento à empresa. Sobre o episódio, a nutricionista afirmou em nota que “foi excluída do polo passivo antes de qualquer decisão de mérito, não tendo integrado o julgamento da causa, inexistindo condenação ou imputação de responsabilidade judicial em seu desfavor”. Ela acrescentou ainda que “não é investigada, não possui vínculo com o Banco Master e não teve qualquer participação ou conhecimento acerca dos fatos atualmente apurados”.

No outro episódio envolvendo a família Vorcaro, a defesa de Karolina Trainotti negou as acusações relacionadas à operação policial de 2022 e afirmou que ela atuava como “sugar baby”, tendo seus gastos pessoais custeados durante um relacionamento amoroso com um dos réus daquele caso.

 

Fonte: Jornal GGN/Brasil 247