Palavra de Sá

Lojas Americanas: anatomia de um golpe em seis peças

É o maior escândalo da história do moderno mercado de capitais brasileiro. Durante anos, uma das campeãs da B3, a Americanas, escondeu um passivo que, pelas últimas atualizações, chegou a R$ 40 bilhões. E tudo sob a tutela dos três maiores bilionários do país — Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles, da 3G —, que se tornaram, nas últimas décadas, o símbolo máximo do capitalismo financeiro brasileiro.

Na época do estouro da Americanas, Jornal GGN foi o único a explicar os principais lances do golpe, que mostravam uma articulação entre os controladores – representado por Beto Sucupira – e a diretoria da Americanas.

São os mais bem sucedidos representantes dos chamados “piranhas financeiras”, a geração que ascendeu com a financeirização da economia, seguindo as lições de Jack Welch – o trágico gestor que afundou a GE, a mais tradicional empresa industrial norte-americana. Seu modelo é o de assumir o controle de empresas e depena-la até o último dividendo, cortando investimentos, manutenção, planos estratégicos em favor unicamente dos dividendos.

O gráfico de desempenho do papel já dá a medida do rombo imposto aos mais de 150 mil acionistas e a inúmeros bancos credores. Mas há muito mais do que um tombo de bolsa: pelas informações disponíveis, o buraco começou a ser cavado há pelo menos dez anos, sob uma relação de cumplicidade entre controladores e diretores estatutários. Vamos por partes, para entender o jogo.

<><> Peça 1 — como o golpe começa a ser armado

No caso da Americanas, o primeiro passo do golpe foi mudar a composição acionária, com os sócios da 3G se afastando do Conselho de Administração e reduzindo sua participação na Americanas.

Em 3 de novembro de 2021 deu-se o movimento inicial: a fusão da Lojas Americanas com a Americanas S.A. Os controladores — a 3G — reduziram a participação e deixaram de ser controladores formais. Lemann e Telles pediram demissão do Conselho de Administração; Beto Sicupira passou a “acionista de referência”. Abriram mão de parte das ordinárias sem exigir prêmio — quando um acionista troca ordinárias por preferenciais, o normal é embolsar um ágio pela troca; o 3G, generosamente, abriu mão dele. A participação caiu para 29,2% na empresa combinada.

Segundo a UOL, um laudo encomendado pela própria Lojas Americanas avaliou seu patrimônio líquido em R$ 10,3 bilhões, contra R$ 25,9 bilhões da Americanas. Os controladores tinham 38,2% da Lojas Americanas, com 60,8% das ordinárias.

O mercado reagiu mal. Mas o presidente Miguel Gutierrez tratou de acalmar, em registro que hoje soa como deboche: “Tudo na vida tem um amadurecimento. Como os bons vinhos, vão decantando, criando corpo, criando novas perspectivas.”

A partir daí, passaram a se desfazer de ações em bolsa. Em 1º de novembro de 2021, a AMER3 estava cotada a R$ 31,22 — a Americanas valia em bolsa R$ 28,2 bilhões, e a Lojas Americanas, R$ 9,7 bilhões. No último fechamento antes da quebra, o papel valia R$ 1,98.

<><> Peça 2 — a cumplicidade dos executivos

O segundo movimento foi obter a adesão dos executivos, compensando o risco penal com remunerações altíssimas.

Miguel Gutierrez era subordinado a Beto Sicupira, e as reuniões do Conselho de Administração eram presididas pelo próprio Sicupira. A PwC, auditora da companhia, atuava sob esse comando. Seria impossível, nesse arranjo, que os controladores não soubessem das manobras contábeis. Ainda em 2019, um analista de mercado, na reunião de apresentação do balanço, apontou para as discrepâncias contábeis.

Ainda assim, choveram bônus milionários. Em 2018, decisão do TRF da 2ª Região derrubou liminar de 2010 e obrigou a CVM a divulgar os salários dos executivos de empresas abertas: o do presidente da Lojas Americanas era o sexto mais alto do país, acima de Vale, Bradesco, Ambev e Braskem. Os diretores estatutários receberam cerca de R$ 34 milhões em 2019, R$ 35 milhões em 2020 e R$ 36 milhões em 2021. Com os maus resultados escondidos nos balanços, a única explicação plausível para essa generosidade é o cala-boca — o preço da cumplicidade.

<><> Peça 3 — o fator Sérgio Rial

O terceiro movimento foi trazer Sérgio Rial para montar a estratégia de saída.

Rial foi presidente festejado do Santander, um dos credores da Americanas. Em 19 de agosto de 2022, seu nome foi anunciado para a presidência do grupo. O anúncio causou estranheza: ele presidia o Conselho da Vibra e não tinha experiência em varejo. Mesmo assim, as ações, que vinham caindo, subiram 22,5% no primeiro pregão seguinte e 18,3% no segundo.

Foi justamente nesse período que, segundo dados da CVM, os diretores da Americanas venderam R$ 223 milhões em ações entre julho e outubro de 2022, a um preço médio de R$ 16,22. Como observou o Metrópoles, entre o anúncio de Rial e outubro de 2022 — véspera das eleições — as ações dispararam 61%, e a venda de R$ 223 milhões foi um movimento na contramão da alta.

Rial ficou na prateleira até o fim do ano. Assumiu em 2 de janeiro de 2023. No dia 11, a Americanas divulgou fato relevante informando “inconsistências contábeis” de R$ 20 bilhões. No dia seguinte, em videoconferência organizada pelo BTG Pactual, comunicou a renúncia — alegando ter tomado conhecimento dos fatos nos dias anteriores, hipótese improvável para um executivo de seu porte, que teve cinco meses para se inteirar da empresa. Admitiu que os problemas vinham da década de 1990.

O rombo não atingiu só os acionistas: contaminou os impostos pagos pelos bancos credores. Se um banco provisiona R$ 3 bilhões, o lucro cai R$ 1,8 bilhão e os tributos a pagar recuam mais de R$ 1,2 bilhão. Pelos cálculos de mercado, o fator Americanas deveria reduzir o lucro do Bradesco em R$ 1,8 bilhão, o do Itaú em R$ 1 bilhão e o do Banco do Brasil em R$ 400 milhões.

<><> Peça 4 — a estratégia Rial

O quarto movimento foi Rial deixar a empresa e assumir a direção de estratégia da própria 3G.

A defesa da Americanas se armou nos campos financeiro e jurídico. Menos de três horas antes do fato relevante, a empresa tentou resgatar R$ 800 milhões investidos no BTG. Ao mesmo tempo, obteve liminar do juiz Paulo Estefan, da 4ª Vara Empresarial do Rio, impedindo qualquer antecipação de pagamento a credores e ainda obrigando o BTG a devolver R$ 1,2 bilhão que já recuperara.

Pelo contrato com a Americanas, o foro correto seria São Paulo. O juiz não só aceitou o pedido como indicou para a administração judicial o escritório Zveiter, de Sérgio Zveiter — irmão do ex-presidente do TJ-RJ Luiz Zveiter e membro de uma família de larga influência nos tribunais fluminenses. O detalhe curioso: o mesmo Zveiter atua como advogado da Americanas. O BTG recorreu, mas a decisão foi mantida pelo desembargador de plantão, Luiz Roldão de Freitas Gomes Filho.

No mesmo movimento em que pedia demissão da presidência, Rial trocava o terno e assumia a função de assessor dos acionistas de referência — os mesmos que armaram o golpe. Falou da necessidade de capitalizar a empresa em R$ 5 bilhões, mas avisou que o grupo responsável pelo rombo só ajudaria “desde que se consiga visualizar um cenário de rentabilidade consistente para a Americanas”. Fantástico.

Veio então nova retificação, que elevou a estimativa de passivos a R$ 40 bilhões. As ações caíram a R$ 1,98. A esse preço, investindo apenas 6,6% do que arrecadaram com a venda dos papéis, a 3G recompraria a mesma participação de antes. No fim do dia, Rial renunciou também ao posto de assessor do trio, substituído pela Rothschild.

<><> Peça 5 — o histórico da 3G

Não é o primeiro golpe do grupo no mercado. No agravo de instrumento, os advogados do BTG traçam um pequeno histórico.

Em 2005, o administrador da Ambev Luiz Felipe Pedreira Dutra Leite teria autorizado transferência indevida de ações ordinárias, divulgando informações incorretas ao mercado e desvirtuando o plano de opção de compra da companhia, de modo a ampliar a fatia dos controladores em prejuízo dos minoritários. Em 2019, foi a vez de um escândalo internacional com a Kraft Heinz, adquirida pela 3G: descobriu-se a supervalorização de ativos entre 2015 e 2018, e a companhia teve de fazer um ajuste de US$ 15,4 bilhões no balanço.

<><> Peça 6 — as consequências jurídicas e o caso Eletrobras

A Americanas lançou ADRs nos Estados Unidos e, com isso, expõe-se à class action dos acionistas locais. No Brasil, corre inquérito criminal conduzido pelo Ministério Público Federal.

Mas o ponto central é outro: o episódio expõe o estilo do grupo que assumiu, de fato, o controle da Eletrobras. O grande crescimento da 3G se deu sobre lobbies junto ao setor público.

Foi assim na aprovação, pelo Cade, da compra da Antarctica pela Brahma — já sob o comando dos três futuros bilionários. A aprovação foi um dos episódios suspeitos do governo Fernando Henrique Cardoso, e resultou na destruição da rede de distribuidores da Antarctica e na cartelização do mercado de cervejas. Para abrir caminho, a empresa contratou Milton Seligman, ex-Ministro de FHC.

Depois veio a Eletrobras. Primeiro, uma avaliação que subvalorizou a estatal. Em seguida, uma emissão de ações que captou cerca de R$ 35 bilhões e retirou a União do bloco de controle. O passo seguinte foi usar o caixa para recomprar ações — jogada perniciosa para o futuro da companhia. O resultado é uma anomalia: detendo participação acionária ínfima, o 3G passou a indicar a maioria do conselho e a comandar de fato a empresa que responde por cerca de 30% da geração e por perto de 40% da transmissão de energia do país. Se nada for feito, tende a esvaziar a energia contratada — aquela que assegura preços módicos a pequenos consumidores e residências — e, na primeira crise hídrica, terá poder quase absoluto sobre os preços.

<><> A delação final

A manobra foi revelada na delação do ex-diretor financeiro Fabio Abrate, o “plano B” da estratégia dos controladores da Americanas era a entrada da companhia em recuperação judicial.

Esse plano precisou ser acionado rapidamente porque a estratégia inicial — que consistia em negociar com os bancos para tentar aprovar uma manobra de “baixa contábil” pagando menos do que o devido — deu errado e não foi bem recebida pelas instituições financeiras.

>>> De acordo com o delator, o acionamento do plano B ocorreu da seguinte forma:

•        Preparação prévia: Abrate relatou que, no próprio dia da divulgação do fato relevante ao mercado (11 de janeiro de 2023), já existia o rascunho de um pedido de tutela antecipada na Justiça desenhado para impedir que os credores bloqueassem os bens da varejista.

•        A ordem de execução: Após a reunião inicial com os bancos naquele mesmo dia, o executivo Sergio Rial mandou executar imediatamente essa medida judicial de proteção, pois sabia que os bancos “iam vir com força” contra a empresa. Essa tutela antecipada foi a movimentação que culminou na recuperação judicial, oficializando o plano B.

•        O perfil de Sergio Rial: Abrate sugeriu que Rial foi o nome escolhido a dedo pelos controladores (porque tinha o perfil ideal para a crise: se o plano de acordo desse errado, ele já saberia como lidar com credores e conduzir perfeitamente uma recuperação judicial.

Essa delação fundamentou a decisão da Polícia Federal de providenciar busca e apreensão em endereços de controladores e executivos.

A Polícia Federal deflagrou nesta quinta-feira (25/6/2026) a segunda fase da Operação Disclosure, com apoio do MPF, cumprindo nove mandados de busca e apreensão — inclusive buscas pessoais — no Rio e em São Paulo. A 10ª Vara Federal Criminal do Rio determinou ainda o sequestro de bens e valores dos investigados até o limite de R$ 54 bilhões.

A diferença em relação à primeira fase é exatamente o alvo. Em junho de 2024, a primeira fase mirou a antiga diretoria estatutária — foi quando Miguel Gutierrez chegou a ser preso na Espanha e depois solto —, e, em março de 2025, o MPF denunciou 13 ex-executivos e ex-funcionários por maquiar resultados e ocultar a situação real da empresa. Agora a investigação rompe a bolha da diretoria e avança sobre os donos do capital e sobre o sistema financeiro. O foco passou a ser os acionistas de referência, operadores ligados aos sócios e executivos de bancos que mantinham relação com a varejista no período das supostas irregularidades.

Entre os alvos, no núcleo dos sócios: os acionistas de referência Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Paulo Alberto Lemann, além de Eduardo Saggioro Garcia, apontado como operador direto dos sócios. No núcleo bancário — e este é o desdobramento novo, que a coluna original não alcançava —, são alvos José de Castro Araújo Rudge Júnior e Gustavo Balassiano (Itaú Unibanco), Carlos Henrique Villela Pedras (Bradesco) e André Juaçaba de Almeida e Alexandre Lian Abdo (Santander).

Provavelmente a investigação dos executivos de bancos está sendo realizada com apoio dos bancos, já que eles também foram vítimas das jogadas da Americanas.

 

Fonte: Por Luís Nassif, no Jornal GGN