Luís
Nassif: Xadrez das Americanas, o golpe da década sendo desvendado
A
força tarefa do Ministério Público Federal e da Polícia Federal agiu, semana
passada, dentro da Operação Disclosure, que investiga o golpe das Americanas.
Coube
ao então Procurador-Geral Paulo Gonet determinar a instauração de inquérito
civil para apurar as irregularidades na Americanas. A operação está sendo
conduzida pelo procurador José Maria de Castro Panoeiro, Procurador da
República, que atua como titular do inquérito civil e coordena as investigações
no Rio de Janeiro.
A
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) também investiga o caso, apurando
possíveis infrações à legislação de mercado de capitais.
O
trabalho, até agora, parece bastante profissional.
Os
alvos principais são alguns dos empresários mais poderosos do país. Eles
passaram incólumes por investigações da CVM, por uma CPI da Câmara, pela
cobertura maior da imprensa. Afinal, controlam algumas das empresas mais
influentes do país – como a Ambev.
A
Operação Disclosure começou pelos peixes menores. Uma delação premiada levou
até o ex-presidente Miguel Gutierrez. E, agora, provavelmente uma delação de
Gutierrez levará ao principal suspeito de ser o chefe da operação, Beto
Sicupira, um dos três sócios da 3G – os demais são Jorge Paulo Lemann e Marcel
Telles.
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Ato 1 – A natureza dos golpes financeiros
A
lógica dos golpes financeiros padrão é simples.
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Movimento 1 – as piranhas financeiras
O
termo foi cunhado para descrever financistas que se aproveitam de brechas no
controle das empresas para grandes tacadas, em prejuízo dos demais acionistas e
dos consumidores.
O
controle de uma grande empresa permite inúmeros negócios paralelos, como
parcerias, venda de ativos
Um
dos mais famosos foi a piranha chilena Andrónico Luksic Abaroa que, em uma
tacada audaciosa, assumiu o controle do banco público chileno. A reação de
Pinochet foi prender Luksic, acusando-o de conspiração contra o Estado e de
tentativa de minar a estabilidade financeira do país.
Uma
das grandes piranhas financeiras do período de Pinochet foi seu genro Julio
Ponce Lerou, proprietário da empresa Sociedad Química y Minera de Chile (SQM),
uma das maiores produtoras de lítio do mundo. Ponce Lerou foi acusado de evasão
fiscal, manipulação de mercado, conflitos de interesse e outras práticas
questionáveis.
Apenas
em 2015 houve a condenação de Ponce, por infrações financeiras e por violar a
legislação chilena de valores mobiliários.
O
episódio apenas comprova que as piranhas financeiras prosperam em pactos com os
poderes nacionais, incluindo Executivo, Legislativo, Judiciário, agências
reguladoras.
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Movimento 2 – as etapas do golpe
Nos
golpes com grandes corporações, o primeiro passo é assumir o controle, de
preferência na condição de acionista de referência. O acionista de referência
não precisa ter a maioria do capital votante – o que exigiria um investimento
inicial maior. Mas pode ter o controle total da diretoria.
Nessa
condição, há inúmeras formas de saquear a empresa.
Uma
delas, é o aumento desmedido dos dividendos, em detrimento dos investimentos e
de outros procedimentos que visam garantir o futuro da companhia. Literalmente,
sacam contra o futuro. E, como detém todas as informações, pulam fora antes do
barco afundar.
Outra
delas, é o controle dos inúmeros negócios e parcerias disponíveis para uma
grande corporação. Tome o caso da Eletrobras, podendo vender subsidiárias. Ou
da Sabesp, que possui extensões consideráveis de terras em áreas de proteção de
mananciais.
Com
uma participação ínfima no capital, os acionistas de referência assumem o
controle de todas as operações da companhia e de todos os negócios futuros.
Como acionistas de referência, além disso, tem menos responsabilidades penais
do que os controladores.
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Ato 2 – os antecedentes do caso
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Movimento 1 – os mecanismos de fraude
As
fraudes das Americanas consistiam em manipulação dos balanços visando, de um
lado, ocultar os rombos progressivos no capital da empresa; de outro, permitir
o saque, na forma de dividendos em cima de resultados fraudados.
As três principais fraudes eram as seguintes:
Mecanismos
de Fraude Identificados:
Operações
de Risco Sacado:
“Risco
sacado” é uma operação pela qual o fornecedor levanta um empréstimo no banco,
tendo como garantia o que teria a receber das Americanas. É como se o banco
comprasse os recebíveis da Americanas. Portanto, ela é responsável pela dívida
contratada pelo fornecedor.
Em
três oportunidades – segundo uma apresentação do novo presidente da
companhia, Leonardo Coelho Pereira – a Diretoria negou ter operações de “risco
sacado”.
O
golpe consistiu em inflar essas contas e apresentar contratos falsos para
receber a antecipação.
Contratos
de Verba de Propaganda Cooperada (VPC):
São
descontos dados pelos fornecedores pelo direito de terem uma exposição maior no
portal ou nas gôndolas das lojas. As Americanas inflavam essa conta, para
manipular os resultados dos balanços. Ou seja, declaravam um desconto muito
maior do que recebiam.
Cartas
de Circularização:
São
documentos utilizados em auditorias para verificar informações financeiras de
uma empresa por meio de fontes externas.
- A empresa de auditoria envia cartas para devedores, bancos
e outras entidades com as quais a empresa auditada tem relações.
- As cartas solicitam que essas entidades confirmem os saldos
de suas contas com a empresa auditada em uma data específica.
- As respostas das entidades externas são utilizadas pela
empresa de auditoria para corroborar ou ajustar as informações financeiras
da empresa auditada
Muitos
bancos não informavam o Banco Central, impedindo o sistema de ser informado do
crescimento exponencial dessas contas das Americanas.
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Movimento 1 – os antecedentes da 3G
Junte
as seguintes informações e confira se há outra explicação plausível:
Jorge
Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles são três das maiores raposas da
história do mercado de capitais brasileiro.
O
ex-presidente das Americanas, Miguel Gutierrez, respondia diretamente a Beto
Sicupira.
Durante
anos, houve a manipulação progressiva dos balanços das Americanas. Sicupira
alegou que as informações lhe foram sonegadas, que ele recebia as mesmas
informações que eram fornecidas ao Conselho e ao mercado – ou seja, teria o
mesmo grau de ignorância. No entanto, na apresentação dos resultados de
determinado ano, um mero analista de investimentos da Goldman Sachs identificou
a manipulação e expressou publicamente suas dúvidas.
A
3G é conhecida no mercado norte-americano pelas manipulações que fez com as
ações da Kraft Heinz Company, em tudo similar ao que ocorreu com as Americanas.
À medida em que iam esvaziando a empresa, também se desfaziam de suas ações,
deixando o prejuízo com os acionistas remanescentes.
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Movimento 2 – o caso Kraft
A
venda da Kraft Heinz Company pela 3G Capital em 2015 foi alvo de diversas
acusações de irregularidades nos Estados Unidos.
A
3G Capital e a Heinz tinham sociedade em outras empresas, gerando desconfiança
sobre a independência nas avaliações e negociações. Havia desconfianças de que
a 3G pudesse priorizar seus próprios interesses em detrimentos dos demais
acionistas da Heinz.
Membros
do Conselho da Heinz tinham ligações com a 3G, ampliando as suspeitas de
conflito de interesses. A 3G foi acusada de ter acesso a informações
confidenciais da Heinz, antes da fusão.
A
Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos abriu uma
investigação sobre as circunstâncias da fusão, mas não encontrou nenhuma
evidência de fraude.
Algum
tempo depois, em 2018, a Kraft Heinz, ainda sob controle da 3G, revelou um erro
contábil de US$ 15,4 bilhões, afetando significativamente seus resultados.
Houve investigação por parte da SEC e uma perda de valor significativa da
companhia, após a revelação do erro.
Em
2021, a Kraft Heinz chegou a um acordo com a SEC, pagando multa de US$ 62
milhões para encerrar a investigação.
As
acusações não pararam por aí. A Heinz foi acusada de inflar os lucros
artificialmente, através de práticas contábeis questionáveis, e de esconder
problemas financeiros dos investidores.
Com
o episódio, rasgou-se a fantasia do modelo 3G, conforme um entrevistado da CNBC, principal canal financeiro dos Estados Unidos:
“Acreditamos
que essas deficiências validam os temores de que a KHC pode ter se concentrado
mais em custos do que em construir valor de marca e, mesmo que a administração
agora tenha ‘visto a luz’, estamos preocupados que suas marcas não tenham o
valor necessário para impulsionar o poder de precificação necessário para
competir e impulsionar o crescimento de forma sustentável”, disse o analista
Michael Lavery.
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Ato 3 –o golpe
O
golpe das Americanas teve dois movimentos: a preparação e o pós-golpe.
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Movimento 1 – preparando o golpe
O
jogo das Americanas foi armado em dois tempos.
¬¬
Passo 1 – mudança da composição acionária,
com os sócios da 3G se afastando do Conselho Deliberativo da empresa e
reduzindo sua participação nas Americanas. Deixaram de ser controladores.
Lemann e Telles pediram demissão do Conselho de Administração e Beto Sicupira
passou a ser “acionista de referência”. Eles renunciaram a parte das
ordinárias, sem exigir prêmio. A única explicação seria livrá-los de
envolvimento em problemas da empresa.
Em
caso de fraude em uma empresa, há uma diferença fundamental de tratamento entre
o acionista controlador e o acionista de referência.
O
acionista controlador geralmente detém uma participação majoritária na empresa
e exerce um maior poder de decisão e influência sobre a gestão da companhia,
podendo ser mais responsabilizado e sujeito a investigações e processos legais
em caso de fraude.
Por
outro lado, o acionista de referência pode ter uma participação significativa
na empresa, mas não possui o mesmo nível de controle e influência que o
acionista controlador. Assim, o acionista de referência pode não ser
considerado responsável pela fraude, a menos que haja evidências de sua
participação direta ou consentimento na prática fraudulenta.
¬¬
Passo 2 – a adesão dos executivos, compensando o
risco penal com altas remunerações.
Miguel
Gutierrez, era subordinado a Beto Sicupira, um dos sócios da 3G. As reuniões do
Conselho de Administração eram presididas por Sicupira. A PwC (Price
Waterhouse) foi contratada pelos controladores. Por isso, seria impossível que
não tivessem informações sobre as manobras contábeis.
Mesmo
assim, garantiram bônus milionários aos executivos da empresa. Em 2019, os
diretores estatutários receberam cerca de R$ 34 milhões em remuneração. Em
2020, R$ 35 milhões. Em 2021, cerca de R$ 36 milhões. Com os maus resultados
escondidos nos balanços, a única explicação seria um cala-boca, para ganhar a
cumplicidade dos executivos.
¬¬
Passo 3 – trazendo Sérgio Rial para montar a
estratégia de fuga.
Sérgio
Rial foi presidente festejado do Banco Santander, um dos credores das
Americanas. No dia 19 de agosto foi anunciado o seu nome para a presidência do
grupo. O anúncio provocou estranheza no mercado, já que Rial era presidente do
Conselho de Administração da Vibra e não tinha experiência em varejo. Mesmo
assim, as ações, que vinham caindo, tiveram alta de 22,5% no dia 22 (primeiro
pregão após o anúncio) e de 18,3% no segundo pregão.
Nesse
período, segundo dados da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) entre julho e
outubro de 2022 os diretores das Americanas venderam R$ 223 milhões em ações.
No período, o preço médio das ações foi de R$ 16,22.
Como constatou o jornal Metrópoles, “entre o dia em que Rial foi anunciado como novo CEO e outubro
de 2022, véspera das eleições presidenciais, as ações dispararam 61%. A venda
de R$ 223 milhões em ações foi um movimento contra a corrente.”
Poucos
dias depois de assumir formalmente a presidência da Ambev, e 6 meses depois de
ter sido convidado pelo grupo, Rial renuncia, denuncia a fraude e é contratado
para defender o trio 3G
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Movimento 2 – o segundo tempo do jogo
O
segundo tempo deu-se na nebulosa indústria da recuperação judicial, que viceja
especialmente no Rio de Janeiro.
Menos
de três horas antes da divulgação do Fato Relevante, a empresa tentou resgatar
R$ 800 milhões em investimentos no BTG.
Ao
mesmo tempo, obteve uma liminar, expedida pelo juiz Paulo Estefan, da 4a Vara
Empresarial do Rio de Janeiro, impedindo qualquer antecipação de pagamentos aos
credores e ainda obrigando o BTG a devolver R$ 1,2 bilhão que já havia
recuperado.
Estefan já era alvo de uma investigação pela corregedoria do
TJRJ, depois que se descobriu que seu filho era
sócio da esposa de um de seus administradores judiciais em uma cantina do Rio
de Janeiro. O processo foi trancado pelo ministro Antonio Saldanha Palheiro, do
Superior Tribunal de Justiça (STJ). Palheiro é egresso do TJRJ.
Pelo
contrato firmado com as Americanas, o foro correto seria São Paulo. O juiz não
apenas aceitou o pedido como indicou para a administração judicial o escritório
de advocacia Zveiter, de Sérgio Zveiter, irmão do desembargador e ex-presidente
do Tribunal de Justiça do Rio, Luiz Zveiter, de uma família com larga
influência nos tribunais fluminenses e, especialmente, na indústria de
recuperação judicial do Rio de Janeiro.
Mesmo
sem um pedido, o juiz Paulo Assed Estefan nomeou Sérgio Zveiter e Bruno Rezende
administradores judiciais. O ato foi considerado heterodoxo por especialistas
em recuperação judicial.
Eles
administram ou já administraram a recuperação judicial do Grupo Petrópolis, da
Mina Tucano, da G.A.S. Consultoria.
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Ato 4 – desmascarando o golpe
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Movimento 1 – um golpe antigo
O
argumento central dos principais suspeitos é que a diretoria escondia dos
controladores, do Conselho de Administração e das empresas de auditoria as
principais informações sobre o golpe. Eles teriam o mesmo grau de informação
dos demais acionistas.
Esse
álibi foi desmontado muitos anos antes do golpe, especialmente na
Teleconferência das Lojas Americanas para reportar os resultados de 2016, com a
participação de Murilo Correa, diretor financeiro e de Relações Institucionais
das Lojas Americanas e Fabio Abrate, diretor financeiro e de RI da B2W Digital
A
partir de 21:18, desenrola-se a seguinte intervenção de Franco Abelardo,
analista do Morgan Stanley:
“Olá,
boa tarde a todos. A primeira pergunta que quero fazer é em relação ao
endividamento – a dívida líquida da Lojas Americanas aumentou R$ 2,4 bi no
consolidado na maneira como vocês apresentam no release, sendo que foi R$ 1,5
bi só na controladora, então praticamente o aumento de capital anunciado ontem
de cerca de R$ 2,5 bi. Ele praticamente só vai cobrir a queima de caixa que a
empresa teve no ano passado. Queria entender se é isso mesmo, se esse aumento
de capital ele é essencialmente para cobrir essa queima de caixa e o que tem
sido feito, quais as ações planejadas para tentar reduzir a queima de caixa
agora em 2017, se tem alguma iniciativa específica no capital de giro ou para
melhorar o CAPEX por metro quadrado, algum tipo de iniciativa (…) que está
sendo feito para melhorar essa situação do caixa.
Essa
é a primeira pergunta. A segunda pergunta também relacionada com capital de
giro, especificamente na conta de fornecedores – a gente viu um aumento de mais
de R$ 500 milhões na linha de acordos comerciais dentro dos fornecedores, que
reduziu em praticamente um terço o total do contas a pagar.
Queria
entender melhor o que é esse ajuste, acho que foi a primeira vez que vocês
mostraram no DFP, queria entender exatamente o que é, parece que é verba
comercial, entender se não deveria ser contabilizado como contas a receber
mesmo, visto que ele é uma conta negativa do passivo, e entender também porque
teve esse aumento se os fornecedores, por acaso, não tem honrado com os acordos
comerciais, tem tido alguma dificuldade, e qual horizonte de prazo que vocês
planejam receber esse montante… R$ 1,3 bi no final de 2016, se tem algum
horizonte de tempo para contabilizar, para receber na verdade o caixa desse
acordo comercial”.
·
Ato 5 – o desfecho
As
observações do analista do Morgan Stanley desmontam, definitivamente, o álibi
de que o golpe era escondido dos controladores, do Conselho de Administração e
da empresa de auditoria. A alegação é que eles tinham o acesso às mesmas
informações do mercado. Mas o analista do Morgan já tinha identificado, no
longínquo ano de 2016, o inchaço das contas. Como não constaram dos alertas dos
auditores e não levaram a nenhuma atitude dos controladores e do Conselho de
Administração?
O
trabalho da Força Tarefa tem sido gradativo. Conseguiu as primeiras delações
premiadas, chegou, agora, nos dois principais executivos do grupo. O próximo
passo será a comprovação do óbvio: a total subordinação de Gutierrez a Beto
Sicupira.
Com
as demais delações, se chegará aos funcionários dos bancos credores. As primeiras delações atribuem aos bancos BTG e Daycoval a receita para burlar os balanços, que teria sido passada
ao superintendente financeiro Breno Lima. Em cima de valores inexistentes, os
bancos faziam antecipações às Americanas, e exigiam como contrapartida aplicar
em seus papéis.
Se
chegar até o fim, a Operação Disclosure será um marco para o mercado de
capitais brasileiro, em um momento em que piranhas avançam sobre empresas
estratégicas.
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Conselho de Administração das Americanas
Carlos
Alberto da Veiga Sicupira – Presidente do Conselho de Administração
Miguel
Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez – Conselheiro Efetivo / Diretor
Superintendente Cecília Sicupira Giusti – Conselheira Efetiva
Love Goel –
Conselheiro Efetivo
Paulo
Alberto Lemann – Conselheiro Efetivo
Roberto Moses Thompson
Motta – Conselheiro Efetivo
Ruy
Villela Moraes Abreu – Conselheiro Efetivo
André
Street de Aguiar – Conselheiro Suplente
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Diretoria das Americanas
Miguel
Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez – Diretor Superintendente
Murilo
dos Santos Corrêa – Diretor Financeiro e Diretor de Relações com
Investidores
Anna
Christina Ramos Saicali – Diretora
Carlos
Eduardo Rosalba Padilha – Diretor
Celso
Alves Ferreira Louro – Diretor
Flávio
de Almeida Serapião – Diretor
João
Guerra Duarte Neto – Diretor
José Timotheo de
Barros – Diretor
Márcio
Cruz Meirelles – Diretor
Maria
Christina Ferreira Nascimento – Diretora
Wellington
de Almeida Souza – Diretor
Fonte:
Jornal GGN
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