Palavra de Sá

Odebrecht Engenharia pede recuperação judicial, com dívida de US$ 4,6 bilhões

A Odebrecht Engenharia e Construção, braço de construção civil da holding Novonor (antigo Grupo Odebrecht), entrou com pedido de recuperação judicial nesta quinta-feira (27).

A dívida da empresa é estimada em US$ 4,6 bilhões, cerca de R$ 25,4 bilhões na atual cotação do dólar.

Em nota, a empresa ressalta o início de uma "etapa formal para a reestruturação de passivos e viabilização de aporte de caixa". (veja a íntegra no fim do texto)

"A iniciativa visa permitir o equacionamento da dívida e, ao mesmo tempo, incrementa seu fluxo de caixa dentro de um contexto favorável de retomada dos investimentos no setor de infraestrutura e construção pesada, que já se reflete no novo ciclo de crescimento da companhia", diz o texto.

O plano de recuperação judicial, com o detalhamento das informações, será apresentado em até 60 dias.

A OEC possui, atualmente, 31 obras ativas, sendo 21 no Brasil e outras 10 no exterior e empregando mais de 15 mil pessoas. A empresa destaca que a recuperação está restrita aos negócios brasileiros.

Lucas Cive, diretor financeiro da OEC, afirma que o foco da recuperação é reestruturar os US$ 4,6 bilhões em passivos financeiros e operacionais, "além de operações antigas dentro do mesmo grupo".

A empresa também negocia um financiamento que pode chegar a R$ 650 milhões, por meio de um mecanismo conhecido como "DIP Financing (debtor-in-possession)" . Trata-se de um aporte de caixa que ocorre em ambiente protegido sob supervisão judicial.

Em nota, a OEC diz que esse financiamento será destinado para:

•           Equacionar o endividamento existente;

•           Reforçar o fluxo de caixa da OEC;

•           Fomentar suas atividades, com a injeção de liquidez para financiar projetos, obter garantias e assegurar capital de giro para viabilizar a conquista de novos projetos.

A companhia também afirma que, tendo em vista negociações prévias que foram feitas com os principais credores da empresa, "a recuperação judicial poderá ser implementada de forma mais célere e controlada, em prazo inferior àquele usualmente necessário em iniciativas desse porte".

·        Odebrecht e Novonor

A Odebrecht Engenharia e Construção é uma empresa de capital fechado, controlada pela holding Novonor (antigo Grupo Odebrecht). Além da Odebrecht Engenharia e Construção, a Novonor controla ou tem participação em empresas como Braskem, Horiens e Nova Infra Invest.

A OEC é, portanto, o braço da Novonor focado em engenharia e construção. A empresa presta serviços nos segmentos de construção civil pesada e de empreendimentos industriais, com atuação em transporte e logística, saneamento, energia, engenharia industrial e desenvolvimento urbano e edificações.

Sediada no Brasil, a Odebrecht Engenharia e Construção atende prioritariamente a quatro mercados: Brasil, Angola, Peru e Estados Unidos.

Antes de se chamar OEC, a companhia era conhecida como Construtora Norberto Odebrecht. A mudança de nome é um dos exemplos da estratégia de desvinculação de nome adotada pelo Grupo Odebrecht após o envolvimento da empresa na Operação Lava Jato — que prejudicou sua imagem.

Conforme mostrou o g1, foi em 2019 que a Odebrecht Engenharia passou a adotar apenas a sigla OEC. Na ocasião, a construtora também abandonou o vermelho e passou a trazer as cores verde, azul e cinza em sua nova identidade visual.

Na mesma linha estratégica, o Grupo Odebrecht anunciou em dezembro de 2022 a adoção de seu novo nome: Novonor.

A empresa afirmou à época que a mudança marcava uma "transformação", com mudanças de "processos internos" e "métodos de atuação", dessa vez "rigorosamente pautados pela ética, integridade e transparência".

As alterações faziam parte de acordos que a empresa firmou com autoridades em virtude de seu envolvimento com esquemas de corrupção, em especial, a Operação Lava Jato.

•           Prejuízo

Em meio à tentativa de reestruturar seus passivos financeiros, o balanço mais recente da companhia trouxe dados não muito animadores.

Em 2023, a OEC teve prejuízo líquido de R$ 741,4 milhões, ante um lucro de R$ 79,1 milhões em 2022. A empresa também registrou prejuízo operacional de R$ 125 milhões no ano passado, contra um lucro de R$ 207,3 milhões em 2022.

À época, a OEC destacou que foi fortemente impactada por fatores como a pandemia de Covid-19 e a necessidade de construir provisões (reserva de recursos para cobrir eventuais perdas financeiras).

•           Os detalhes do pedido de recuperação judicial

A Odebrecht Engenharia e Construção (OEC), braço de construção do Grupo Novonor (antiga Odebrecht), protocolou nesta quinta-feira (27) um pedido de recuperação judicial na 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo. O processo envolve 12 empresas do grupo e uma dívida total de R$ 90 bilhões.

Segundo a ação ingressada pela Odebrecht na Justiça paulista, cerca de 87% dos créditos sujeitos à recuperação judicial são de natureza financeira. Do total da dívida declarada, R$ 65 bilhões correspondem a créditos intercompany, ou seja, entre empresas do próprio grupo.

A OEC alega que a crise no setor de infraestrutura, agravada pelos impactos da Operação Lava Jato e da pandemia de Covid-19, comprometeu sua capacidade de gerar receitas e cumprir com suas obrigações financeiras. A empresa destaca que, mesmo após uma recuperação extrajudicial realizada em 2020, não foi capaz de gerar recursos suficientes para o pagamento de suas dívidas. Segundo a ação, nos quatro primeiros meses de 2024, conquistou cerca de US$ 1,4 bilhão em novos projetos, devendo alcançar um saldo de obras contratadas de US$ 6 bilhões até o final do exercício.

O grupo, que completa 80 anos de história em 2024, afirma empregar direta e indiretamente mais de 15 mil profissionais em 12 países. A OEC ressalta sua importância no setor de engenharia e construção, destacando a execução de grandes projetos de infraestrutura no Brasil e no exterior.

Com o pedido de recuperação judicial, a Odebrecht busca reestruturar suas dívidas, reorganizar suas atividades e readequar sua estrutura de capital. A empresa pretende implementar um plano de recuperação nos próximos 60 dias, que incluirá a injeção de novos recursos na modalidade debtor-in-possession, conforme previsto na Lei de Recuperação Judicial.

A construtora argumenta que o processo de recuperação judicial é essencial para preservar suas operações, empregos e capacidade de execução de projetos, bem como para manter sua competitividade no mercado de engenharia e construção.

O pedido abrange as seguintes empresas: Odebrecht Engenharia e Construção S.A., Odebrecht Holdco Finance Limited, OEC S.A., OEC Finance Limited, CNO S.A., CBPO Engenharia Ltda., OENGER S.A., Odebrecht Overseas Limited, OECI S.A., Tenenge Engenharia Ltda., Belgrávia Serviços e Participações S.A. e Tenenge Overseas Corporation.

<><><> Veja a nota da OEC na íntegra

A OEC iniciou hoje etapa formal para reestruturação de passivos e viabilização de aporte de caixa, por meio de recuperação judicial, visando a equalização da sua estrutura de capital. A iniciativa visa permitir o equacionamento da dívida e, ao mesmo tempo, incrementa seu fluxo de caixa dentro de um contexto favorável de retomada dos investimentos no setor de infraestrutura e construção pesada, que já se reflete no novo ciclo de crescimento da companhia.

A reestruturação foi concebida com perímetro restrito ao ambiente Brasil. O processo não afeta a rotina operacional dos contratos em curso ou a execução de novos. Atualmente, a OEC possui 31 obras ativas, sendo 21 no Brasil e 10 no exterior, empregando mais de 15 mil profissionais diretos e indiretos, com uma carteira de projetos assinados de US$ 4,6 bilhões, podendo superar US$ 5 bilhões no presente ano. De 2020 a 2023, a ampliação média anual da carteira de projetos foi de 60%, marca que será superada no exercício atual.

O formato para viabilizar a concessão do crédito por investidor financeiro foi o financiamento na modalidade DIP Financing (debtor-in-possession), um aporte de caixa que ocorre num ambiente protegido sob supervisão judicial. O financiamento em negociação pode chegar a R$ 650 milhões, e será destinado para: (i) equacionar o endividamento existente; (ii) reforçar o fluxo de caixa da OEC; e (iii) fomentar suas atividades, com a injeção de liquidez para financiar projetos, obter garantias e assegurar capital de giro para viabilizar a conquista de novos projetos.

Tendo em vista as negociações prévias com parte expressiva dos principais credores financeiros, a recuperação judicial poderá ser implementada de forma mais célere e controlada, em prazo inferior àquele usualmente necessário em iniciativas desse porte. “O foco central é reestruturar US$ 4,6 Bi em passivos financeiros e operacionais, além de operações antigas dentro do mesmo grupo (intercompany)”, detalha Lucas Cive, CFO da empresa.

“Esta estrutura mostrou-se como a mais apropriada para adequação dos passivos e viabilização de uma captação de novos recursos”, afirma Maurício Cruz Lopes, presidente da OEC. “A iniciativa fortalece a OEC não apenas nos projetos em andamento e na conquista de novos, como também no atendimento a credores e fornecedores”.

A formatação da reestruturação e da parceria para aporte de caixa é resultado de um amplo planejamento construído com a participação de algumas das mais experientes assessorias especializadas, como Lazard, Cleary Gottlieb, E. Munhoz Advogados, RK Partners e Stocche Forbes Advogados.

•           Pedido de recuperação judicial de empresas do grupo Odebrecht é aceito

O juiz Paulo Furtado de Oliveira Filho, da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo, acolheu o pedido de recuperação judicial de empresas do grupo Odebrecht. A decisão suspende execuções, arrestos, penhoras e demais constrições contra as recuperandas por credores sujeitos à recuperação, pelo prazo de 180 dias, e também o curso dos respectivos prazos prescricionais.

As empresas, que são controladas por um mesmo quadro societário, devem apresentar contas até o dia 30 de cada mês. Também caberá às recuperandas entregar mensalmente ao administrador judicial os documentos por ele solicitados, e também extratos de movimentação das contas bancárias e documentos de recolhimento de impostos, encargos sociais e demais verbas trabalhistas, para fiscalização das atividades. Será expedido edital para habilitações ou divergências por parte dos credores, que deverão ser apresentadas diretamente à administradora judicial, nomeada na decisão.

O grupo apresentou como causas da crise financeira a diminuição de recursos para obras públicas, a redução no fornecimento de crédito ao setor, as consequências da pandemia da Covid-19 e o aumento nos custos de insumos e matérias-primas, entre outros fatores. O julgador destacou que as empresas juntaram, de maneira individualizada, a documentação exigida para análise do pedido.

•           Execuções Suspensas

As execuções contra as empresas pertencentes ao grupo Odebrecht encontram-se temporariamente suspensas, em decorrência do processo de recuperação judicial em andamento. Estas empresas, que estão sob o controle de um mesmo quadro societário, têm a obrigação de apresentar suas contas até o último dia de cada mês.

No âmbito do processo de recuperação, cabe às empresas em processo de recuperação entregar mensalmente ao administrador judicial os documentos solicitados, bem como os extratos de movimentação das contas bancárias e os documentos de recolhimento de impostos, encargos sociais e demais verbas trabalhistas, para que as atividades sejam devidamente fiscalizadas.

Além disso, está prevista a publicação de um edital para possíveis habilitações ou divergências por parte dos credores, os quais devem ser apresentados diretamente à administradora judicial designada na decisão. As causas apontadas para a crise financeira enfrentada pelo grupo incluem a redução de recursos destinados a obras públicas, a escassez de crédito no setor, os impactos da pandemia da Covid-19 e o aumento dos custos de insumos e matérias-primas, entre outros fatores.

O magistrado responsável pelo caso ressaltou que as empresas forneceram, de forma individualizada, toda a documentação necessária para a análise do pedido de recuperação judicial. ‘Verifico que as pessoas jurídicas envolvidas atendem aos requisitos legais para formular conjuntamente o pedido’, afirmou o juiz. Estas informações foram fornecidas pela assessoria de imprensa do TJ-SP, no âmbito do processo de número 1100438-71.2024.8.26.0100.

 

Fonte: g1/O Fator/Conjur